Au cours de l'été dernier, le Parlement japonais a adopté d'importantes modifications à la loi sur la protection des lanceurs d'alerte (JWPA), ce qui, à mon avis, indique clairement que le Japon renforce la protection des lanceurs d'alerte, s'aligne davantage sur les cadres internationaux et augmente les enjeux en matière de conformité pour les employeurs qui y exercent leurs activités. Il ne s'agit toutefois pas d'une simple mise à jour, car ces changements ont des implications réelles pour les entreprises ayant des entités au Japon et pour les organisations mondiales disposant de systèmes de dénonciation transfrontaliers.
Quels sont donc les principaux changements apportés par les modifications de 2025 ?
Tout d'abord, sous le nouveau régime, les entreprises peuvent se voir infliger des amendes (pouvant aller jusqu'à 30 millions de yens, soit 195 000 dollars) pour avoir exercé des représailles à l'encontre d'un lanceur d'alerte, et les particuliers peuvent être condamnés à une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à six mois ou à une amende (pouvant atteindre 300 000 yens, soit 1 950 dollars) pour avoir licencié ou sanctionné un lanceur d'alerte. De plus, si un lanceur d'alerte est licencié ou subit une mesure défavorable dans l'année suivant son signalement (ou dans l'année suivant la prise de connaissance par l'entreprise d'un signalement externe), la loi présume que cette mesure constitue une mesure de représailles, sauf si l'employeur prouve le contraire. Mais les modifications étendent la protection au-delà des simples « employés » pour inclure les travailleurs indépendants/prestataires de services actuellement sous contrat avec un opérateur commercial et ceux dont le contrat a pris fin au cours des 12 derniers mois. De plus, les tentatives d'un opérateur commercial visant à identifier un lanceur d'alerte sans raison valable sont désormais explicitement interdites et tout accord restreignant le droit de signaler (par exemple via des clauses contractuelles) est désormais nul et non avenu.
Pour les dirigeants, cela signifie avant tout une chose : dire « c'est ce que m'a dit la direction, et je les ai crus » ne sera plus une défense acceptable.
Mais qui va désormais faire respecter tout cela ? Eh bien, l'Agence des affaires consuméristes (CAA). La CAA sera habilitée à émettre des ordonnances administratives contraignantes, à effectuer des inspections sur place, à infliger des amendes en cas de non-coopération et à mieux contrôler si les entreprises ont désigné le personnel nécessaire pour recevoir les signalements. Et si vous pensez qu'il suffit de disposer d'un canal de signalement standard, vous vous trompez. Les entreprises doivent s'assurer activement que le système fonctionne, notamment en informant les employés de l'existence de ce canal, en désignant la personne responsable ou un « jujisha » et en documentant les enquêtes internes et leurs résultats. On pense ici au programme ECCP du ministère américain de la Justice, qui vise à garantir que le système est bien conçu, dispose des ressources nécessaires pour fonctionner efficacement et fonctionne dans la pratique.
Or, bien que les modifications aient été annoncées en juin, la loi prévoit un délai pouvant aller jusqu'à un an et six mois à compter de l'annonce pour que les dispositions concernées entrent en vigueur (probablement avant la fin de 2026 ou, au plus tard, au début de 2027).
En bref, le Japon a relevé la barre en matière de conformité aux règles de dénonciation. L'époque où il suffisait de « mettre en place un canal et espérer que tout se passe bien » est révolue. Les autorités de réglementation exigent désormais la preuve que le canal fonctionne, que les employés en ont connaissance et que des structures sont en place pour protéger les lanceurs d'alerte. Elles tiendront les entreprises responsables en cas de manquement.
Si vous avez une filiale japonaise ou une activité commerciale au Japon, voici les mesures prioritaires que vous devez prendre immédiatement (ainsi que certaines mesures à moyen terme) pour vous assurer d'être prêt.
1. Analyse des lacunes de votre système actuel de dénonciation/signalement
Vérifiez si vous avez officiellement désigné du personnel (jujisha) chargé de recevoir les signalements d'alerte. La CAA a désormais le pouvoir d'émettre des ordonnances si ce n'est pas le cas. Passez en revue votre système pour vous assurer que les freelances et les prestataires de services (ainsi que ceux dont le contrat a pris fin au cours des 12 derniers mois) sont couverts par votre politique. Si votre politique d'alerte ne mentionne que les employés, il y a probablement une lacune. Testez la manière dont votre hotline ou votre canal de signalement est communiqué au personnel. Les employés et les parties concernées sont-ils informés de l'existence du système ? Avez-vous dispensé une formation et disposez-vous de preuves attestant que les personnes ont non seulement suivi la formation, mais l'ont également comprise ? Évaluez la rapidité avec laquelle vous réagiriez si quelqu'un utilisait ce canal. Le processus est-il documenté, suffisamment indépendant, capable de préserver la confidentialité et de protéger l'identité ? Vérifiez vos contrats internes et vos accords avec les fournisseurs : contiennent-ils des clauses restrictives susceptibles de bloquer ou de décourager les dénonciations (par exemple, des clauses de confidentialité ou de non-dénigrement) ? Celles-ci pourraient désormais être nulles et non avenues en vertu de la loi modifiée.
2. Mettre à jour la politique, la formation et les communications internes
Mettez à jour votre politique de dénonciation afin de refléter les protections élargies (y compris les pigistes et les anciens sous-traitants dans les 12 mois). Indiquez explicitement que l'entreprise interdit toute tentative d'identification d'un dénonciateur sans justification et interdit tout traitement défavorable à titre de représailles. Je l'ai déjà dit, mais je le répète : formez les gestionnaires, les RH et les enquêteurs internes à la présomption de représailles pendant un an. La plus grande lacune de la plupart des programmes de conformité est que les responsables ne reçoivent pas une formation adéquate pour les rôles qu'ils occupent et que, par conséquent, les messages que la direction s'efforce de créer restent bloqués et ne dépassent jamais cette ligne médiane. Vous devez clairement indiquer que tout licenciement ou mesure disciplinaire dans l'année suivant un signalement est présumé être une mesure de représailles, sauf preuve du contraire. Faites appel à l'audit interne ou au service de conformité pour vérifier que le système fonctionne. Cela peut se faire sous la forme d'un suivi des indicateurs clés (nombre de signalements, résultats, présence ou non de représailles), d'enquêtes documentaires, et veillez à conserver ces dossiers.
3. Examiner les contrats et les accords avec les fournisseurs/vendeurs
Veillez à ce que les contrats de service conclus avec les freelances et les sous-traitants contiennent des clauses respectant la protection des lanceurs d'alerte (et n'imposant pas de résiliation abusive en cas de signalement) et mettez à jour tous les modèles de contrats avec les fournisseurs et prestataires afin que le personnel tiers, les sous-traitants et les sous-traitants secondaires connaissent le canal de signalement interne (ou un canal externe approuvé) et soient protégés s'ils signalent un problème. Je vous conseille de mettre en place une formation à l'intention de ces tiers afin qu'ils soient en phase avec votre communication interne.
Soyez conscient des risques liés à la résiliation postérieure au contrat : étant donné que la protection s'étend jusqu'à 12 mois après la fin du contrat, une réduction de l'engagement ou une résiliation peu après un signalement pourrait donner lieu à une plainte pour représailles.
4. Intégrer la culture, les processus et la documentation
La plupart des organisations avant-gardistes intègrent déjà des systèmes d'alerte professionnelle dans leur programme E&C plus large, et cela n'est pas différent. Les silos nuisent à la continuité.
Communiquez régulièrement à l'ensemble du personnel (employés, sous-traitants, fournisseurs) l'existence de ce canal, son mode d'utilisation et l'interdiction des représailles. Cela peut être intégré à votre formation existante sur le code de conduite (qui devrait être révisée).
J'ai déjà mentionné la nécessité de conserver une documentation détaillée des enquêtes, des décisions et des mesures de suivi, mais il sera également essentiel de répertorier toutes les mesures de protection prises pour le lanceur d'alerte. Et soyez prêt pour les inspections réglementaires. La CAA a désormais le pouvoir d'inspecter les sites, d'émettre des ordonnances et d'imposer des amendes administratives si vous ne coopérez pas. La piste d'audit doit donc être prête.
Que doivent surveiller les organisations internationales opérant au Japon ?
Les modifications apportées à la loi en 2025 introduisent une complexité qui va bien au-delà d'une simple modification de la politique relative à la ligne d'assistance téléphonique. Ces changements touchent à la conception du système mondial, aux flux de données, aux protocoles d'enquête, à la gestion des sous-traitants, aux relations avec les fournisseurs et à la discipline opérationnelle quotidienne de l'entité japonaise.
Les entreprises doivent s'assurer que leur architecture mondiale de dénonciation peut fonctionner dans le cadre des obligations locales renforcées du Japon. De nombreuses multinationales s'appuient sur une seule ligne d'assistance mondiale acheminée par le siège social ou un centre régional. Cela reste acceptable, mais nécessite désormais une attention beaucoup plus grande. La filiale japonaise doit toujours satisfaire aux exigences spécifiques au Japon, telles que la nomination d'un jujisha désigné, comme nous l'avons mentionné, la mise en place d'une communication locale et l'extension des protections aux freelances et aux anciens sous-traitants.
Les questions transfrontalières deviennent particulièrement sensibles. Si un signalement provient du Japon mais est transféré à l'étranger pour être trié ou faire l'objet d'une enquête, l'entreprise doit s'assurer que les normes de confidentialité et de protection de l'identité prévues par la JWPA restent intactes. Toute demande du siège social visant à identifier un lanceur d'alerte japonais pourrait enfreindre la nouvelle interdiction de « recherche d'identité ». Les organisations devront également examiner la manière dont leurs pratiques mondiales en matière de transfert de données et leurs protocoles d'enquête sont conformes aux règles japonaises en matière de confidentialité et à la surveillance croissante exercée par les régulateurs dans ce domaine. Dans certains cas, il peut être prudent de mettre en place un centre de signalement local ou de désigner une personne au sein du système mondial afin de garantir que la composante japonaise est clairement documentée et conforme.
En outre, les groupes multinationaux doivent reconnaître que le risque d'application de la loi au Japon est désormais très réel et va au-delà des erreurs de procédure.
Avec l'introduction d'amendes et de sanctions pénales pour les entreprises, l'entité japonaise est directement exposée si son système de dénonciation ne fonctionne pas dans la pratique. Si les activités au Japon ne sont pas à la hauteur, cela pourrait avoir des répercussions sur la réputation de l'ensemble du groupe. La nouvelle présomption de représailles d'un an fait peser la charge sur les employeurs, ce qui signifie que les entreprises doivent être proactives plutôt que réactives. Les programmes mondiaux qui se concentrent uniquement sur les employés pourraient ne plus être suffisants, en particulier lorsque les freelances, les prestataires de services ou les personnes dont le contrat a récemment pris fin ne sont pas couverts par les politiques standard. Et lorsqu'un signalement au Japon concerne des problèmes ou des personnes au sein du groupe mondial, l'entité japonaise doit être en mesure de présenter des procédures claires et mises en œuvre pour l'enquête, la remontée hiérarchique, le suivi et la protection du lanceur d'alerte. Les régulateurs exigeront de plus en plus la preuve d'un système fonctionnel, et pas seulement d'un document de politique.
Enfin, les multinationales doivent aligner leurs contrats, politiques et opérations mondiaux sur les exigences élargies du Japon. Par exemple, si les politiques à l'échelle du groupe ne font référence qu'aux « employés », elles doivent être mises à jour pour le Japon afin de couvrir explicitement les sous-traitants, les freelances et les personnes dont la relation a pris fin au cours des 12 derniers mois. La communication avec les travailleurs japonais doit renforcer ces protections élargies.
Les programmes de formation peuvent également nécessiter une localisation afin de refléter les nuances de la langue japonaise, les attentes en matière de droit du travail et l'évolution de l'environnement réglementaire du pays. La culture de la conformité au Japon évolue rapidement, et les régulateurs attendent de plus en plus des entreprises qu'elles démontrent qu'elles comprennent ces changements et qu'elles s'y adaptent. À Rome, fais comme les Romains, comme on dit.
Conclusion
Les nouvelles modifications apportées en 2025 à la loi japonaise sur la protection des lanceurs d'alerte marquent un tournant important, mais constituent également un dernier appel à l'action pour les entreprises opérant au Japon ou via le Japon. Dans le passé, l'obligation de disposer d'un canal de signalement était avant tout une exigence formelle, mais désormais, les entreprises doivent démontrer que ce canal fonctionne, que les protections s'étendent à un large éventail de personnes (y compris les freelances et les tiers), que les représailles sont prises au sérieux, et garder à l'esprit que l'autorité de régulation dispose désormais de véritables pouvoirs.
Il ne s'agit pas seulement de mettre à jour une politique. Il s'agit de changer la culture, de renforcer la gouvernance, d'améliorer la surveillance et d'aligner les pratiques locales sur l'architecture mondiale. La période de transition vers une conformité « allégée » touche à sa fin. Les entreprises doivent agir dès maintenant pour s'assurer qu'elles ne se contentent pas d'une conformité sur le papier, mais qu'elles sont prêtes à faire l'objet d'un examen minutieux dans la pratique.
